Auftrag geschrieben am 02.11.2008 13:08:48
GmbH -Nicht eingehaltene Zusage für Erwerb von Geschäftsanteilen durch GF
Rechtsgebiet: Gesellschaftsrecht | Status: angenommenAuf Verlangen der beiden GF die Aufnahme als Gesellschafter umzusetzen wird diesen ein geänderter Entwurf zum bestehenden
Gesellschaftsvertrag vorgelegt, dessen Regelungen in wesentlichen Punkten vom bestehenden, aktuell gültigen Gesellschaftsvertrag abweichen.
Im wesentlichen geht es darum, daß ursprünglich die wichtigen Entscheidungen über Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern, Einziehung von Geschäftsanteilen, Neuaufnahme von Gesellschaftern, Verwendung des Gewinns etc nur mit einer qualifizierten Mehrheit ( Zustimmung zumindest eines Minderheitsgesellschafters erforderlich ) möglich waren.
In den neuen Vertragsentwürfen sollten jedoch diese Entscheidungen ausschließlich mit den Stimmen des Mehrheitseigentümers (Altgesellschafter) ermöglicht werden. Außerdem sollte ein Verkaufsrecht für die Altgesellschafter an Dritte und eine gleichzeitige Mitveräußerungspflicht der Minderheitsgesellschafter in den Vertrag aufgenommen werden.
Für die beiden Geschäftsführer A + B wäre somit als potenzielle Gesellschafter trotz bereits vergleichsweise geringer Beteiligung zusätzlich noch jede Art von Minderheitsschutz aufgehoben worden.
Die beiden Geschäftsführer weigern sich daraufhin das "Angebot" anzunehmen, da die Grundlagen der Vereinbarung einseitig und zu Lasten der Neugesellschafter abgeändert werden sollten. Es kommt zu einer Verhärtung der Verhandlungspositionen, woraufhin beschlossen wurde, zumindest eine Vereinbarung über finanzielle
Aspekte zu finden und diese nicht im Gesellschaftsvertrag über Gewinnanteile sondern im Rahmen der Geschäftsführerverträge zu regeln.
Folgende Fragen sind vor dem Hintergrund des oben geschilderten Sachverhaltes für die Geschäftsführer offen:
1. Besteht für die beiden Geschäftsführer A + B aufgrund des schriftlichen Gesellschafterbeschlusses ein rechtlicher Anspruch auf die Aufnahme als Gesellschafter?
2. Gibt es aufgrund des nicht umgesetzten Gesellschafterbeschlusses zur Aufnahme der beiden Geschäftsführer als Neugesellschafter einen Rechtsanspruch auf Entschädigung für die jährlichen Gewinne?
3. Gibt es aufgrund des nicht umgesetzten Gesellschafterbeschlusses zur Aufnahme der beiden Geschäftsführer als Neugesellschafter einen Rechtsanspruch auf Entschädigung für die Wertsteigerung des Unternehmens?
Für eine möglichst kurzfristige Beantwortung bin ich Ihnen sehr dankbar!
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